En la Interpol, Valentina Valencia (Penélope Cruz) examina las expresiones de las últimas imágenes cantantes pop recientemente asesinados dentro de ellos Justin Bieber y Demi Lovato,quieren descubrir que coincidan con mirada de la marca de Derek Zoolander (Ben Stiller), "Blue Steel". Un flashback revela que el Centro de Derek Zoolander para los niños que no pueden leer bien se derrumbó, matando a Matilda Jeffries-Zoolander (Christine Taylor) e hiriendo a Hansel McDonald (Owen Wilson). Derek más tarde perdió la custodia de su hijo, Derek Zoolander Jr. (Cyrus Arnold), y anunció su retiro del modelaje y posterior aislamiento.
Derek ahora vive solo en "extremo norte" New Jersey. Billy Zane visita y le da una invitación a la Cámara de Atoz desfile de moda por Alexanya Atoz (Kristen Wiig), y lo convence para volver a un estilo de vida normal a fin de recuperar la custodia de su hijo. En los "territorios inexplorados" Malibu, Hansel regresa a su casa después de la cena y es informado por su orgía que todos ellos estan embarazados y que él es el padre. Más tarde se le da la misma invitación por Zane. Después de reunirse, Derek y Hansel se rastrearon por Valentina, quien les pide que le ayude a descubrir la Interpol que está detrás de los asesinatos sistemáticos.
En el desfile de moda, Derek y Hansel se sorprenden al descubrir que el mundo de la moda siempre cambiante está ahora dominada por los gustos de Don Atari (Kyle Mooney) y el andrógino Todos. Se les colocan sin su consentimiento trajes que tenian las frases "viejo" y "lame" y los rociaron con un gran cubo de Excremento. Posteriormente, Alexanya los felicita en su rendimiento.
Con la ayuda de Valentina, Derek descubre que su hijo está residiendo en un orfanato local. Lo encuentran, pero Derek es perturbado por la obesidad de su hijo. Posteriormente el fantasma de Matilda le pide que proteger su hijo, Hansel convence a Derek a aceptar a Derek Jr. Después de reunirse con el director (Justin Theroux), Derek lleva de paseo a su hijo por Roma. Sin embargo, Derek Jr. tiene descontentos con su padre y regresa al orfanato. Hansel recibe una llamada anónima, solicitando que viajen a la basílica de San Pedro a la medianoche. Él, Derek, y Valentina ir a la iglesia y se reunirá con Sting, quien les cuenta la historia de Adán y Eva y el poco conocido Esteban, que muchas estrellas de rock han muerto por proteger. Se dice que Esteban es el ancestro común de todos los modelos y que él y su descendiente más cercano (Derek Jr.) mantenga la línea de sangre de la fuente de la juventud.
Derek vuelve al orfanato, sólo para descubrir que esta en mal estado y su hijo y el director se han ido. Derek,Hansel y Valentina viajan a la prisión de modas aislada para visitar a Jacobim Mugatu (Will Ferrell) , Valentina y Hansel se quedan afuera y Derek entra pero es capturado, mientras que Mugatu escapa. Mugatu viaja en un helicóptero mientras Hansel se infiltra escondiéndose en la parte superior de la hélice. Derek y Valentina nadan de regreso a Roma, mientras Hansel se infiltra en la Cámara de Atoz. Es testigo que Mugatu fue a reunirse con Alexanya y mata a Don Atari. Hansel encuentra Derek Jr. encarcelado y se reúne con Derek y Valentina en el Incredibaile. Entran en los baños por una puerta trasera y mientras obsevan que Derek jr. es atado a una mesa. Mugatu y muchos de los diseñadores de moda del mundo se preparan para cortar el corazón de Derek Jr. y consumir su sangre, creyendo que les concedería la eterna juventud, ya que contiene la sangre de Esteban. Derek, Hansel, y Valentina detienen a Mugatu y revela que reunió a todos los diseñadores de moda del mundo para matarlos como venganza por haberlo dejado en prisión. Alexanya, que es en realidad Katinka Ingabogovinanana (Milla Jovovich), ataca a Valentina, mientras que Mugatu le dice a Derek que estaba detrás de la destrucción de su centro mediante la contratación del equipo de construcción para construir una base defectuosa. A continuación, lanza un explosivo hacia la lava. Derek logra detenerlo con su mirada "Magnum", pero él lucha para mantenerlo suspendido en el aire. Sting llega y revela que él es el padre de Hansel, y que, junto con Derek Jr., lanzar con éxito el explosivo hacia Mugatu, matándolo. Derek Jr. perdona a su padre por la muerte de su madre y Derek y Valentina confiesan su amor. El fantasma de Matilda les da su bendición y dice que Mugatu transmitió el evento en todo el mundo y que ahora estan de vuelta en el modelaje.
Seis meses más tarde, Derek y Hansel han vuelto a modelar. Derek y Valentina tienen una hija llamada Darlene, mientras que Derek Jr. está ahora en una relación con Malala Yousafzai. Hansel vuelve a vivir con su orgía y ahora es el padre de 10 hijos.
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